LBC被认证为证券?Web3领域的里程碑式裁决
FastDaily 2022-11-23 16:32:37 关注

上周,美国地方法院发布了对Web3领域一个里程碑式案件SEC vs LBRY公司的裁决。法官做出了有利于SEC的裁决,认为LBRY公司的代币$LBC是一种未注册证券,简而言之,web3输掉了官司。

但在你陷入FUD和恐惧之前,让我们看看实际的案件、被指控的内容、LBRY的行动,最重要的是,我们可以从中学到什么。

LBC被认证为证券?Web3领域的里程碑式裁决|政策剖析

背景

LBRY是什么?

LBRY于2016年作为内容托管的区块链推出,是“第一个去中心化、开源、完全加密的内容传播服务”。

LBRY网络由三个部分组成:LBRY区块链、LBRY数据网络和应用程序。LBC是于2016年6月推出的LBRY网络原生代币。

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SEC案件

SEC于2021年3月提起诉讼,称LBS是一种未注册的证券发行,违反了《证券法》第5(a)和5(c)条。基本上,LBC从未在美国证券交易委员会注册为证券,而LBRY一直在出售它,因此这是一种未注册的证券发行。

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为了获胜,SEC必须证明LBRY公司提供了一种未注册的证券。该案件的重点是证明LBC是一种证券。

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于是讨论转向了Howey案以及如何判断证券的问题:

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Howey检验基于三个标准进行判断:

金钱投资

  1. 在普通企业中

  2. 期望利润完全来自于发起人或第三方的努力

在针对LBRY公司的案件中,只有第三点是有争议的。LBRY公司显然是一家普通企业,显然通过LBC进行了资金投资。为了证明LBC是证券,SEC必须证明LBC可以通过Howey检验的第三条标准。

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SEC案件的关键

潜在投资者是否认为他们会从LBRY团队的工作中受益?从而构成了Howey测试的第三条?

SEC声称如此,但LBRY团队否认并指出了许多有关的免责声明、LBC代币的效用和一些说购买LBC是为了在LBRY网络中使用,而不是作为一种投资的用户证言。

但法官的判决是它构成了第三条:

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 法官认为LBC有什么问题?

法官判定LBC是一份期望从其他人(LBRY团队)的努力中获得利润的投资合同,其依据有三点:

  1. 网络效用

  2. LBRY的信息传递

  3. LBRY的商业模式

LBRY的信息传递

LBRY很早就推出了LBC,那时该网络还没有任何真正的效用。它是一个只有三块内容的内容网络。由于投机,其估值暴涨。作为回应,LBRY团队在博客中发表了一些声明:

  1. 他们需要专注于建设,以使网络充满活力

  2. 他们将与LBC代币的持有人保持一致。

这清楚地表明,为了给网络和LBC代币带来价值,该团队需要集中精力开展工作。LBC的持有者依赖于团队的努力。

除了公开的博客文章之外,LBRY团队还私下将LBC作为一种投资向投资者推销。内部邮件清楚地表明,这是一个基于其团队未来努力的投资机会。

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LBRY团队在整个过程中一直在说他们正在努力创建一个能够增加LBC价值的网络。

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从消息传递中获得的启示

  1. 当在没有任何效用的情况下启动时,团队显然需要构建网络,因此代币持有者会期望从其他人(即团队)的努力中获利。如果在启动时构建了足够的效用,那代币价值是否在一定程度上依赖于团队的努力就不那么清楚了。

  2. 所以注意你的沟通方式!如果你把你的代币当作证券,法院也会这样做。

  3. 免责声明不能减轻经济现实的影响:

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LBRY的商业模式

法官认为LBRY的商业模式完全依赖于LBC的价值增长。对于他们来说,没有其他方法拿到其时间和金钱投资的回报。

这是以网络白皮书和代币分配为基础的。LBC的10%被分配给团队和创始人。这是他们唯一的利润,因此他们需要代币价格上涨,并会努力工作来推动这一点。

更重要的是,在创建的10亿个代币中,有4亿LBC的预开采权是为LBRY团队而设的。其分配应该与许多当前的项目类似:2亿给社区基金,1亿给机构基金,1亿用于运营——10%支付给团队。其余的大部分将归矿工所有。

法官认为,这种结构会导致任何理性的投资者认为,他们将从LBRY在协议方面的工作中受益——因为LBRY团队在预开采中持有总分配额的40%,因此会受到强烈激励,致力于协议方面的工作。

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棺材板上钉钉的是这句话(第17页):

“简单地说,通过将LBRY的财务命运与LBC的商业成功联系在一起,LBRY向其投资者明确表示,它将努力发展网络,以使LBC增值。”

简单地说,这一声明是对准公司与其代币持有者之间利益的一颗子弹。它规定这种利益的一致性是许多web3公司的症结所在,是未能通过Howey测试的标志。

从商业模式中获得的启示

  1. 代币持有人不能合理地期望代币价值因为公司的努力而上升。这意味着代币需要在持有者中更广泛地分配,以便代币持有者不会有这样的期待。

  2. 公司的成功不能仅仅与代币的成功挂钩。需要有另一种商业模式帮助证明代币不是他们工作的核心,因此代币持有者不应该希望从他们的努力中受益。

网络效用

那么效用呢?LBC是LBRY网络的实用代币。有些人购买它是为了它在网络协议中的主要用例。

但法官做出了不同的判决。

在一份重要的声明中,法官声称LBRY在事实和法律上都是错误的。

  • 没有法律规定实用代币不能同时是一种投资合同。

  • 一些用户为了效用购买并不意味着LBRY没有把它作为一种证券提供。

从效用中获得的启示

  1. 实用代币并不意味着不是投资合同。

  2. 比起代币的使用方式,提供的产品和传递的信息才是最重要的。

LBRY提供的LBC代币是一种投资合同,持有人可以期望从其他人(LBRY团队)的努力中受益。从他们的内部和外部的营销和沟通,以及该网络的启动方式就可以清楚地看到这一点——没有真正的效用,其商业模式完全依赖于LBC的价值增长。其对于代币或某些购买者的效用并不能否定这一点。

围绕代币的信息传递比以往任何时候都更加棘手。在法律方面,谈论价格波动和建设是一个危险信号。重要的是,使用代币来调整激励机制的关键前提会受到审查。让我们重申一下第17页的这一点:

“简单地说,通过将LBRY的财务命运与LBC的商业成功联系在一起,LBRY向其投资者明确表示,它将努力发展网络,以使LBC增值。”

而这是web3的关键承诺之一。这一裁决显示了将代币与一家公司挂钩的棘手之处:代币持有人可以合理地期望从该公司的辛勤工作中受益。

然而,这一裁决如何适用于去中心化协议还不清楚,因为在去中心化协议中没有努力工作的团队,因此代币持有者不一定有同样的期望。在很多情况下,由单一公司推广的代币是一种证券,是管理层和股东之间的一种协调机制。然而对于去中心化协议来说,情况不一定如此

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